《投资者网》崔悦晨
11月，西部证券（002673.SZ）公布了收购国融证券的最新进展：财务审计工作已完成，下一步将进入股东大会审议阶段。
根据收购计划，西部证券拟以38.25亿元从8家公司手中收购国融证券合计64.5961%的股份，每股转让价格为3.3217元。
公告显示，国融证券1至9月的财务数据审计工作已经完成，董事会已审议本次交易相关事项并提交股东大会审议相关提案，股东大会计划于12月6日召开。
西部证券表示，本次收购符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，进一步提高公司在证券行业的影响力和市场竞争力，并有利于公司及投资者利益。
国融证券股权冻结问题待解
官网资料显示，国融证券（原日信证券有限责任公司）是经中国证监会核准的综合性证券公司，成立于2022年4月，注册资本为17.83亿元，主要股东包括长安投资集团、杭州普润和内蒙古日信投资集团等。
股权结构方面，天眼查显示，国融证券持股比例在5%以上的股东共有2家。其中，长安投资集团持股比例最高，达到70.61%，其次是杭州普润持股14.03%；内蒙古日信投资集团作为公司第三大股东持股4.13%。
（来源天眼查）
值得关注的是，西部证券此次虽有意收购，但国融证券的股权冻结问题尚未解决。公开资料显示，作为国融证券的第一大股东，长安投资集团已被法院列为被执行人，其持有的国融证券股权也被冻结。根据天眼查提供的信息，今年1月，青岛市中级人民法院裁定，长安投资集团持有的国融证券1.26亿股份将被冻结至2027年1月。
而这一切都要追溯至八年前的IPO融资对赌案。
2016年，国融证券以每股4.98元的价格向杭州普润、天津吉睿企业管理咨询合伙企业等5家主体发行了3.26亿股，合计增资16.23亿元。当时的控股股东长安投资集团承诺，如果国融证券在五年内未能上市，将回购这些股份。
最终，国融证券因IPO失败触发了长安投资集团的回购义务。长安投资集团也因此面临巨大的资金压力，此后多位中小股东一同将长安投资集团推上被告席，并在IPO对赌补偿诉求中获得胜诉。
业绩方面，2023年，国融证券实现营业收入9.67亿元，净利润0.42亿元。2024年前三季度，公司营业收入为7.04亿元，净利润为0.47亿元。截至今年三季度末，国融证券的资产总额达到173.99亿元，净资产为42.63亿元。
西部证券三季度利润下滑
从资产规模来看，西部证券的体量约为国融证券的5.5倍。
西部证券2024年三季度报告显示，截至三季度末，西部证券的资产总额为964.69亿元，净资产为282.62亿元。业绩表现方面，今年前三季度，西部证券营业收入44.31亿元，归母净利润7.29亿元。
其中，第三季度的营业收入为11.01亿元，同比下降38.42%；归母净利润为7515.26万元，同比下滑53.74%。
报告指出，三季度利润下滑的关键因素包括两个方面，一是投资银行业务的手续费净收入同比减少了38.23%，这是由证券承销业务减少所致；二是因金融市场波动引起的公允价值变动。
官网资料显示，西部证券成立于2001年1月，注册地为陕西省西安市，注册资本44.69亿元。2012年5月，西部证券成功在深交所上市，成为全国第19家上市的证券公司。
股权结构方面，西部证券的第一大股东为陕西投资集团有限公司，持股比例35.65%。根据天眼查股权穿透，陕西投资集团为省管国企，其实控人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
上海城投控股股份有限公司为西部证券第二大股东，持股10.26%；第三大股东长安汇通资产管理有限公司持股2.89%。
目前，西部证券在全国设有100多家证券营业部和经纪业务分公司。同时，西部证券下设西部期货有限公司、西部优势资本投资有限公司、西部证券投资（西安）有限公司3家全资子公司，并控股西部利得基金管理有限公司。
如今再次收购国融证券的控股权，无疑彰显出西部证券扩大业务版图的野心。
收购后有望形成双赢格局
据悉，此次收购具有一定的溢价。据西部证券公告显示，经市场法评估，2023年底国融证券股东全部权益的市场价值为60.4亿元，较归属于母公司股东的账面净资产增加了20.4亿元，溢价率达到51%。
对比不久前浙商证券收购国都证券，此次西部证券收购国融证券的溢价率相对更高。不过，国都证券的业绩表现却更为出色和稳定，其2022年、2023年的归母净利润分别为3.55亿元、7.23亿元，均高过国融证券的同期业绩表现。
此次国融证券被西部证券并购后，或将实现1+1>2的效果。
对西部证券而言，收购完成后，其资产总额预计将突破千亿元大关，净资产有望超过300亿元。
同时，Wind数据显示，西部证券2023年末的股东权益为281亿元，在A股券商中排名大约25位，加上国融证券后，其排名将有望超越浙商证券、长城证券、国金证券等同业，跃居A股上市券商20名左右的位置。
另一方面，与上市券商相比，国融证券的体量相对较小。截至2023年末，A股上市券商中营收最小的三家分别是太平洋证券、红塔证券、华林证券，营收规模分别为13.71亿元、12.01亿元、10.15亿元，均高于国融证券9.67亿元的营收。
在A股主板IPO强调“大盘蓝筹”的导向下，国融证券独立IPO的可能性较小。但被西部证券收购后，国融证券有望解决其在股权和资本金方面的短板。
若本次收购进展顺利，双方或将实现业务与规模方面的互补。
事实上，券商合并也是监管鼓励的方向。今年3月，证监会明确提出“加快建设一流投资银行和投资机构的高质量发展方向，支持头部证券公司通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强。”
在此背景下，今年以来，证券行业合并重组的案例频频出现。而西部证券收购国融证券，更加显示出券商行业并购的节奏正在加快。（思维财经出品）■