南京商旅公布了调整后的资产重组方案。11月25日，南京商旅发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买公司控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权，交易作价2.22亿元。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募资总额不超过8000万元。
记者注意到，相较于今年6月7日，公司董事会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，调整后的交易方案取消了购买南京商厦股份有限公司（以下简称“南京商厦”）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称“南商运营”）49%股权的相关事项，同时将发行股份购买资产的发行价格由6.86元/股调整为6.92元/股。
11月25日，南京商旅复牌首日股价一字涨停，报收于10.52元/股。
取消收购南商运营49%股权
南京商旅原股票简称为南纺股份。2019年，公司在原有贸易主业的基础上，发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，正式涉足文化旅游行业。2020年，公司收购南商运营51%股权，布局商业零售业务。借道外延式并购，公司构建了“旅游+商贸”双主业发展格局。
财报显示，2023年公司旅游业务、商贸业务营业收入增长迅猛，较好地弥补了公司传统贸易板块业务收入下降的缺口。2024年上半年，基于文商旅综合运营平台的战略定位，公司统筹推进“旅游+商贸”双主业发展，在做好存量业务的同时，积极推进文商旅产业链延伸布局，培育打造新的业务增长点，持续提升公司整体竞争力。
根据6月7日南京商旅对外披露的交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权。交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。交易如果得以顺利完成，南京商旅将持有黄埔酒店100%股权、南商运营100%股权。
11月16日，南京商旅突然宣布，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。调整后的交易方案中，公司拟收购的标的资产仅为黄埔酒店100%股权，交易对象为旅游集团。
“南商运营为上市公司并表子公司，交易方案调整后不会影响合并报表。对于未来公司是否会再收购这部分股权，如果有新情况，公司会及时对外披露。”南京商旅证券部工作人员对《证券日报》记者表示。
有望发挥业务协同效应
黄埔酒店主要业务包括客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务，均围绕旅游行业展开。数据显示，黄埔酒店2022年度、2023年度及2024年前三季度营业总收入分别为5735.18万元、9048.35万元、5315.19万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-756.01万元、552.96万元、411.62万元。
根据相关规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，双方同意不设置业绩承诺、减值测试及补偿安排。评估结果显示，黄埔酒店100.00%的评估基准日为2024年4月30日，评估结果为2.22亿元，增值率为201.97%，交易价格确定为2.22亿元。经交易双方友好协商，本次交易以股份及现金方式支付，其中股份支付占比85%，现金支付占比15%。
“交易标的现有业务和上市公司主营业务具有协同效应。方案调整后，虽然从金额上来看，交易不构成重大资产重组，但因为涉及发行股份购买资产，同样适用《上市公司重大资产重组管理办法》，需要履行相应的审批程序。”上述南京商旅工作人员对《证券日报》记者表示。
中国矿业大学（北京）管理学院硕士生企业导师支培元对《证券日报》记者表示：“通过收购黄埔酒店100%股权，南京商旅将公司业务向文化旅游领域纵深推进。此举不仅可以增强公司服务组合的多样性，还可以实现对酒店住宿关键领域的战略把控，进一步巩固‘旅游+商贸’双主轴发展模式的基础。从长远角度来看，稳定的现金流与品牌效益将为企业注入持久的增长动能，有效分散单一业务风险。”
新智派新质生产力会客厅创始发起人袁帅对《证券日报》记者表示：“通过收购控股股东旗下黄埔酒店100%股权，南京商旅可以整合集团内部优质旅游资产资源，深化布局文化旅游领域。鉴于交易对象涉及控股股东，建议公司在交易过程中严格遵循相关法律法规和监管要求，对交易价格、资产评估、交易条款等进行全面、客观、公正的披露和审查，以确保所有股东的合法权益得到保障。”